公司董事在塑造公司战略和决策中发挥着至关重要的作用。然而，他们的职责也使他们面临个人责任。为了降低这些风险，公司通常会通过公司章程、赔偿契约或董事及高级职员保险（D&O保险）为董事提供赔偿保护。以下是董事如何获得保护及相关法定限制的概述。
董事赔偿保护
公司章程条款 公司章程可以包括为董事提供赔偿的条款，以应对他们在履行职务过程中产生的责任。常见的赔偿范围包括对第三方的责任、法律费用的预付以及保险保障。然而，这些条款必须符合《2001年公司法》第199A条的规定，该条款禁止对以下责任提供赔偿：
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- 欠公司或其相关实体的责任。
- 民事罚款、刑事行为引发的责任或处罚。
- 涉及欺诈、不诚实或缺乏善意的行为。
示例条款： 公司应在法律允许的最大范围内，对每位董事和高级职员提供赔偿，除非是以下责任：
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- 对公司或相关法人团体的责任；
- 涉及不诚实、故意不当行为或违反法定职责的行为。
赔偿契约 赔偿契约是一种合同安排，提供比公司章程更具确定性和保护的保障。这些契约通常包括以下条款：
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- 法律费用预付：即使董事未被判定有不当行为，也可立即支付法律辩护费用，但如果被证明不符合赔偿条件，则需偿还。
- 职务期满后继续生效：赔偿义务延续至董事任期结束后，确保其在任期内所采取的行为也受到保护。
- 通知与合作：董事需及时通知公司任何诉讼，并与公司合作辩护。
示例条款： 公司应提前支付董事在辩护过程中所产生的所有合理法律费用，前提是董事同意在确定不适用赔偿时偿还费用。
董事及高级职员保险（D&O保险） D&O保险提供公司赔偿不足时的补充保障，通常包括以下保护：
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- 法律辩护费用。
- 第三方索赔和监管调查。
- 公司无法赔偿董事时的破产情形。
- 法定赔偿限制
《2001年公司法》对赔偿条款设有明确的限制，以防止滥用赔偿条款：
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- 第199A(2)条：禁止赔偿董事欠公司或相关实体的责任及某些金钱处罚。
- 第199A(3)条：限制在董事被认定为不当行为或刑事罪行的情况下赔偿法律费用。
董事还需遵守《公司法》第180至184条规定的民事处罚条款，要求其：
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- 以谨慎和勤勉的态度行事（第180条）。
- 出于善意并为正当目的行事（第181条）。
- 不得滥用职权（第182条）或信息（第183条）。
- 违反这些义务会使赔偿或保险保护无效。
公司最佳实践
为了确保董事在符合法定要求的同时获得充分的保护，公司应：
- 在章程和赔偿契约中加入健全的赔偿条款。
- 定期审查D&O保险政策，确保保险范围适应不断变化的风险。
- 确保赔偿条款符合法定限制，避免无效条款。
- 通过平衡董事保护与法律合规，公司可以吸引有能力的领导者，同时保护自身利益。
结论
董事赔偿是降低与公司领导相关风险的重要工具。然而，法定限制强调了谨慎起草赔偿条款和契约的必要性。董事和公司应寻求法律建议，以确保全面且合规的保护。
